Glossar: Unternehmen kaufen und verkaufen

73 Begriffe aus Firmenkauf, Nachfolge, Bewertung und Finanzierung, kurz erklärt und mit Beispielen aus der Praxis kleiner und mittlerer Betriebe.

A

Asset Deal: Beim Asset Deal kauft der Käufer einzelne Wirtschaftsgüter eines Unternehmens – etwa Maschinen, Warenlager, Kundenstamm und Marke – statt der Gesellschaftsanteile.

B

Bankdarlehen: Ein Bankdarlehen zur Unternehmensübernahme finanziert einen Teil des Kaufpreises und wird aus den künftigen Erträgen des gekauften Betriebs zurückgezahlt.
Betriebsübergang: Ein Betriebsübergang nach § 613a BGB liegt vor, wenn ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen neuen Inhaber übergeht; die Arbeitsverhältnisse gehen mit über.
Bürgschaftsbank: Bürgschaftsbanken sind Förderinstitute der Länder, die Hausbanken einen Teil des Kreditrisikos abnehmen, wenn Gründer oder Käufer nicht genug Sicherheiten haben.

C

Cash-free/Debt-free: Cash-free/Debt-free bedeutet, dass der Kaufpreis so berechnet wird, als hätte das Unternehmen weder liquide Mittel noch Finanzschulden.
Closing: Closing ist der Vollzug des Unternehmenskaufs: Kaufpreis wird gezahlt, Anteile oder Wirtschaftsgüter gehen über, das Unternehmen wechselt tatsächlich den Inhaber.
Closing Accounts: Closing Accounts sind ein Abschluss auf den Vollzugstag, mit dem der vorläufige Kaufpreis anhand der tatsächlichen Schulden, Kasse und des Working Capital angepasst wird.

D

Discounted Cashflow (DCF): Das DCF-Verfahren bewertet ein Unternehmen über die abgezinsten künftigen freien Cashflows, also das Geld, das nach Investitionen tatsächlich übrig bleibt.
Due Diligence: Die Due Diligence ist die gründliche Prüfung eines Unternehmens durch den Käufer vor dem Kauf – finanziell, rechtlich, steuerlich und operativ.

E

Earn-out: Ein Earn-out ist ein Kaufpreisteil, der erst nach dem Verkauf und nur dann gezahlt wird, wenn das Unternehmen vereinbarte Ziele wie Umsatz oder Ergebnis erreicht.
EBIT: EBIT ist das Ergebnis vor Zinsen und Steuern und zeigt, was ein Unternehmen mit seinem operativen Geschäft verdient – unabhängig von Finanzierung und Steuerlast.
EBIT-Multiple: Das EBIT-Multiple ist der Faktor, mit dem das nachhaltige EBIT multipliziert wird, um den Unternehmenswert abzuschätzen.
EBITDA: EBITDA ist das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen und nähert den operativen Mittelzufluss eines Unternehmens an.
Eigenkapital: Eigenkapital ist bei einer Übernahme der Teil des Kaufpreises, den der Käufer aus eigenen Mitteln aufbringt und nicht über Kredite finanziert.
Eigenverwaltung: In der Eigenverwaltung führt die bisherige Geschäftsleitung das Unternehmen im Insolvenzverfahren selbst weiter, überwacht von einem Sachwalter statt eines Insolvenzverwalters.
Ertragswertverfahren: Das Ertragswertverfahren ermittelt den Unternehmenswert aus den künftig erwarteten Erträgen, die mit einem Kapitalisierungszinssatz auf heute abgezinst werden.
Exposé: Das Exposé ist die ausführliche Beschreibung eines zum Verkauf stehenden Unternehmens, die Interessenten meist erst nach unterschriebener Vertraulichkeitsvereinbarung erhalten.

F

Familieninterne Nachfolge: Bei der familieninternen Nachfolge übernimmt ein Familienmitglied den Betrieb – durch Schenkung, Erbfolge, Kauf oder eine Mischung daraus.
Family Office: Ein Family Office verwaltet das Vermögen einer oder mehrerer vermögender Familien und investiert dabei auch direkt in mittelständische Unternehmen.
Financial Due Diligence: Die Financial Due Diligence prüft Zahlen, Ertragskraft, Liquidität und Planung eines Unternehmens, um den Kaufpreis und die Finanzierung abzusichern.
Förderkredit: Förderkredite sind öffentlich unterstützte Darlehen, etwa von KfW, ERP-Programmen oder Landesförderbanken, die auch Unternehmensübernahmen mitfinanzieren können.
Freistellung: Eine Freistellung verpflichtet den Verkäufer, den Käufer von bestimmten, bereits bekannten oder abgrenzbaren Risiken wirtschaftlich vollständig freizuhalten.

G

Garantien: Garantien im Unternehmenskaufvertrag sind Zusicherungen des Verkäufers über den Zustand des Unternehmens, für deren Unrichtigkeit er nach den vertraglichen Regeln haftet.
Gläubigerausschuss: Der Gläubigerausschuss ist ein Gremium von Gläubigervertretern im Insolvenzverfahren, das den Verwalter unterstützt, überwacht und wichtigen Geschäften zustimmen muss.
GmbH-Anteilskauf: Beim GmbH-Anteilskauf erwirbt der Käufer Geschäftsanteile an einer GmbH; der Vertrag muss nach § 15 GmbHG notariell beurkundet werden.
Goodwill: Goodwill ist der Teil des Kaufpreises, der über den Wert der einzelnen Vermögensgegenstände abzüglich Schulden hinausgeht – etwa für Kundenstamm, Ruf und eingespieltes Team.

H

Handelsregister: Das Handelsregister ist ein öffentliches Verzeichnis der Amtsgerichte, in dem Kaufleute und Gesellschaften mit Firma, Sitz, Vertretern und weiteren Angaben eingetragen sind.

I

Information Memorandum: Das Information Memorandum ist ein umfassendes Verkaufsdokument mit Geschäftsmodell, Markt, Zahlen und Planung, das ausgewählte Interessenten nach Abschluss einer NDA erhalten.
Insolvenzverwalter: Der Insolvenzverwalter wird vom Insolvenzgericht bestellt, verwaltet das Vermögen des insolventen Unternehmens und verwertet es im Interesse aller Gläubiger.
Inventar und Warenlager: Inventar und Warenlager umfassen die beweglichen Wirtschaftsgüter und Vorräte eines Betriebs, die beim Verkauf bewertet und häufig gesondert abgerechnet werden.
Investorenprozess: Ein Investorenprozess ist ein strukturiertes Verfahren, in dem ein Unternehmen mehreren Kaufinteressenten parallel angeboten wird, um den besten Käufer zu finden.

K

Kassenarztsitz: Der Kassenarztsitz ist die Zulassung zur vertragsärztlichen Versorgung; in gesperrten Gebieten wird er bei Praxisabgabe im Nachbesetzungsverfahren nach § 103 SGB V vergeben.
Kaufgesuch: Ein Kaufgesuch ist ein Inserat, in dem ein Interessent beschreibt, welches Unternehmen er kaufen möchte – nach Branche, Region, Größe und Budget.
Kaufpreisallokation: Die Kaufpreisallokation teilt den Gesamtkaufpreis auf die einzelnen erworbenen Vermögenswerte und den verbleibenden Firmenwert auf.
Kaufpreisfinanzierung: Die Kaufpreisfinanzierung beschreibt, wie ein Käufer den Kaufpreis aufbringt – meist als Mischung aus Eigenkapital, Bankdarlehen, Förderkrediten und Verkäuferdarlehen.
Kundenabhängigkeit: Kundenabhängigkeit liegt vor, wenn ein großer Teil des Umsatzes auf wenige Kunden entfällt; sie gilt beim Unternehmenskauf als wesentliches Risiko.

L

Legal Due Diligence: Die Legal Due Diligence prüft die rechtlichen Verhältnisse eines Unternehmens – Gesellschaftsrecht, Verträge, Arbeitsrecht, Schutzrechte und Rechtsstreitigkeiten.
Letter of Intent (LOI): Ein Letter of Intent ist eine Absichtserklärung, in der Käufer und Verkäufer die Eckpunkte eines geplanten Unternehmenskaufs festhalten, bevor die Due Diligence beginnt.
Locked Box: Bei der Locked Box wird der Kaufpreis auf Basis eines zurückliegenden Abschlusses vereinbart; der Verkäufer darf ab diesem Stichtag keine Werte mehr aus dem Unternehmen ziehen.

M

M&A-Berater: Ein M&A-Berater begleitet Verkäufer oder Käufer beim Unternehmenskauf – von der Bewertung über die Käufersuche bis zur Verhandlung und zum Vertragsabschluss.
Management Buy-in (MBI): Beim Management Buy-in kauft ein externer Manager oder ein Team von außen ein Unternehmen und übernimmt zugleich dessen Leitung.
Management Buy-out (MBO): Beim Management Buy-out übernehmen leitende Mitarbeiter das Unternehmen, in dem sie bereits arbeiten, vom bisherigen Inhaber.
Mantelkauf: Beim Mantelkauf wird eine Gesellschaft ohne aktiven Geschäftsbetrieb gekauft, um sie als rechtliche Hülle für ein neues Geschäft zu nutzen.
Massegläubiger: Massegläubiger sind Gläubiger, deren Forderungen erst durch das Insolvenzverfahren entstehen; sie werden vor den gewöhnlichen Insolvenzgläubigern aus der Masse bezahlt.
Mezzanine-Kapital: Mezzanine-Kapital ist eine Mischform zwischen Eigen- und Fremdkapital, etwa ein Nachrangdarlehen oder eine stille Beteiligung, die Finanzierungslücken schließen kann.
Multiplikatorverfahren: Beim Multiplikatorverfahren wird der Unternehmenswert geschätzt, indem eine Kennzahl wie EBIT oder Umsatz mit einem marktüblichen Faktor multipliziert wird.

N

Net Debt: Net Debt ist die Nettofinanzverschuldung eines Unternehmens: verzinsliche Finanzschulden und schuldenähnliche Posten abzüglich liquider Mittel.
Normalisiertes Ergebnis: Das normalisierte Ergebnis ist das um Einmaleffekte, private Kosten und einen marktüblichen Unternehmerlohn bereinigte Ergebnis, das ein Käufer dauerhaft erwarten kann.
Notarielle Beurkundung: Die notarielle Beurkundung ist eine gesetzliche Formvorschrift, bei der ein Notar den Vertrag verliest und die Erklärungen der Parteien in einer Urkunde festhält.

O

Onlineshop-Übernahme: Bei der Onlineshop-Übernahme kauft ein Käufer einen bestehenden Webshop mit Domain, Shopsystem, Kundendaten, Lieferantenbeziehungen und Traffic-Quellen.

P

Praxisübernahme: Bei einer Praxisübernahme kauft ein Arzt, Zahnarzt, Therapeut oder anderer Freiberufler eine bestehende Praxis mit Patientenstamm, Ausstattung und Team.
Praxiswert: Der Praxiswert ist der ideelle Wert einer Arzt-, Zahnarzt- oder Therapiepraxis, der über den Substanzwert der Einrichtung hinausgeht – vor allem für Patientenstamm und Standort.
Private Equity: Private Equity bezeichnet Beteiligungskapital von Fonds, die sich an nicht börsennotierten Unternehmen beteiligen, diese weiterentwickeln und nach einigen Jahren wieder verkaufen.
Provision: Die Provision oder das Erfolgshonorar ist die Vergütung eines Vermittlers oder M&A-Beraters, die nur bei erfolgreichem Abschluss des Unternehmensverkaufs anfällt.

S

Schutzschirmverfahren: Das Schutzschirmverfahren ist ein besonderes Eröffnungsverfahren in Eigenverwaltung, in dem ein Unternehmen unter gerichtlichem Schutz einen Insolvenzplan vorbereitet.
Search Fund: Ein Search Fund ist ein Modell, bei dem ein Unternehmer mit Unterstützung von Investoren gezielt ein mittelständisches Unternehmen sucht, kauft und selbst führt.
Share Deal: Beim Share Deal kauft der Käufer die Anteile an der Gesellschaft, die das Unternehmen betreibt; die Gesellschaft selbst bleibt mit allen Rechten und Pflichten bestehen.
Signing: Signing ist die Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrags; ab diesem Zeitpunkt sind Käufer und Verkäufer rechtlich an den Vertrag gebunden.
Substanzwert: Der Substanzwert ist der Wert der einzelnen Vermögensgegenstände eines Unternehmens abzüglich der Schulden, ohne Berücksichtigung künftiger Erträge.

T

Tax Due Diligence: Die Tax Due Diligence prüft die steuerlichen Verhältnisse und Risiken eines Unternehmens und die steuerlichen Folgen der geplanten Transaktion.
Teaser: Ein Teaser ist ein kurzes, anonymisiertes Unternehmensprofil, mit dem potenzielle Käufer auf ein Verkaufsangebot aufmerksam gemacht werden.

U

Übergangsphase: Die Übergangsphase ist der Zeitraum nach dem Verkauf, in dem der bisherige Inhaber den Käufer einarbeitet und Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter an ihn übergibt.
Übertragende Sanierung: Bei der übertragenden Sanierung kauft ein Investor den Geschäftsbetrieb eines insolventen Unternehmens, während die Altschulden beim alten Rechtsträger bleiben.
Umsatz-Multiple: Das Umsatz-Multiple schätzt den Unternehmenswert als Vielfaches des Jahresumsatzes und wird vor allem bei sehr kleinen oder ertragsschwachen Unternehmen genutzt.
Unternehmensbörse: Eine Unternehmensbörse ist ein Online-Marktplatz, auf dem Unternehmen zum Verkauf angeboten und Kaufgesuche von Übernahmeinteressenten veröffentlicht werden.
Unternehmensnachfolge: Unternehmensnachfolge bezeichnet die Übergabe eines Unternehmens vom bisherigen Inhaber an einen Nachfolger – innerhalb der Familie, an Mitarbeiter oder an externe Käufer.
Unternehmerlohn: Der kalkulatorische Unternehmerlohn ist ein angenommenes marktübliches Gehalt für die Arbeit des Inhabers, das bei der Bewertung vom Ergebnis abgezogen wird.

V

Verkäuferdarlehen: Beim Verkäuferdarlehen stundet der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises und erhält ihn in Raten zurück, meist verzinst und oft nachrangig zu Bankkrediten.
Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA): Die Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) verpflichtet Kaufinteressenten, Informationen über ein angebotenes Unternehmen geheim zu halten und nur zur Prüfung des Kaufs zu nutzen.
Vorläufiges Insolvenzverfahren: Das vorläufige Insolvenzverfahren ist die Phase zwischen Insolvenzantrag und Eröffnungsentscheidung, in der das Gericht das Vermögen sichert und die Fortführung prüfen lässt.

W

W&I-Versicherung: Eine W&I-Versicherung deckt Schäden aus der Verletzung von Garantien im Unternehmenskaufvertrag ab, sodass der Käufer sich an den Versicherer statt an den Verkäufer wendet.
Wettbewerbsverbot: Ein Wettbewerbsverbot im Unternehmenskaufvertrag untersagt dem Verkäufer, dem verkauften Unternehmen für eine bestimmte Zeit und in einem bestimmten Gebiet Konkurrenz zu machen.
Working Capital: Working Capital ist das im laufenden Geschäft gebundene Kapital, meist Vorräte plus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen.