Unternehmen kaufen: der Ablauf Schritt für Schritt

Am Anfang steht nicht das Inserat, sondern die Frage, was man selbst führen kann und will. Ein klares Suchprofil beschreibt Branche, Region, Größe, gewünschte Rolle im Betrieb und den finanziellen Rahmen aus Eigenkapital und möglicher Fremdfinanzierung. Wer das sauber aufschreibt, kann Angebote schnell aussortieren und wirkt auf Verkäufer glaubwürdig – denn Inhaber geben ihr Lebenswerk lieber an jemanden ab, der weiß, was er sucht.

Ebenso wichtig ist die Frage nach der eigenen Erfahrung. Branchenkenntnis, Führungserfahrung und kaufmännisches Wissen entscheiden darüber, ob Bank und Verkäufer einem Käufer die Fortführung zutrauen. Fehlt ein Baustein, lässt er sich oft durch einen Partner, eine längere Übergangsphase mit dem Alt-Inhaber oder einen erfahrenen Betriebsleiter ausgleichen. Das sollte vor dem ersten Gespräch bedacht sein, nicht erst im Bankgespräch.

Hilfreich ist außerdem, früh ein kleines Team zusammenzustellen: einen Steuerberater, der Jahresabschlüsse lesen und Ergebnisse bereinigen kann, einen Rechtsanwalt mit Erfahrung im Unternehmenskauf und einen Ansprechpartner bei der Hausbank. Wer diese Kontakte vor dem ersten interessanten Angebot hat, kann schnell und souverän reagieren, wenn ein Verkäufer mehrere Interessenten parallel prüft und Entscheidungen zügig fallen müssen.

Angebote finden Käufer in Unternehmensbörsen, über Kammern, Verbände, Steuerberater, Banken und spezialisierte Berater. Viele Inserate sind anonym und nennen nur Branche, Region, Größenordnung und Anlass des Verkaufs. Das ist normal: Verkäufer schützen sich davor, dass Kunden, Mitarbeiter oder Wettbewerber zu früh vom Verkauf erfahren und das Tagesgeschäft darunter leidet. Käufer sollten deshalb Geduld mitbringen und eine knappe, aussagekräftige Vorstellung der eigenen Person bereithalten, um Vertrauen zu gewinnen.

Neben den aktiven Inseraten lohnt ein eigenes Kaufgesuch. Viele Inhaber denken über einen Verkauf nach, ohne bereits zu inserieren, und reagieren auf ein konkretes, seriöses Gesuch. Auch die direkte Ansprache in der eigenen Branche führt häufig zum Ziel – vorausgesetzt, sie erfolgt diskret und mit einem klaren Profil. Eine dritte Quelle sind Übernahmen aus der Insolvenz, bei denen der Insolvenzverwalter einen Käufer für den Geschäftsbetrieb sucht und der Zeitrahmen meist deutlich enger ist.

Auf eine Anfrage folgt in der Regel eine Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA). Erst danach erhält der Käufer den Namen des Unternehmens und ein ausführliches Exposé oder Informationsmemorandum mit Geschäftsmodell, Kennzahlen, Mitarbeiterstruktur und Kundenbasis. Die Vereinbarung sollte sorgfältig gelesen werden: Sie regelt, was weitergegeben werden darf, etwa an Bank oder Steuerberater, und wie lange die Pflicht zur Verschwiegenheit gilt.

Im ersten Gespräch mit dem Inhaber geht es weniger um Zahlen als um Vertrauen. Käufer sollten verstehen, warum verkauft wird, welche Rolle der Inhaber heute im Tagesgeschäft spielt und wie er sich die Übergabe vorstellt. Wer hier zuhört, statt sofort über den Preis zu sprechen, erfährt oft mehr über Risiken und Chancen als aus jedem Dokument.

Für kleine und mittlere Unternehmen arbeiten Käufer meist mit Ertragswert- oder Multiplikatorverfahren. Grundlage ist ein bereinigtes, nachhaltiges Ergebnis: Einmaleffekte werden herausgerechnet, private Kosten ebenso, und ein angemessener Unternehmerlohn wird abgezogen, wenn der Inhaber bisher kein marktübliches Gehalt bezogen hat. Erst diese Normalisierung macht Zahlen verschiedener Betriebe vergleichbar. Wer diese Bereinigung selbst nachvollziehen kann, verhandelt auf Augenhöhe und erkennt schneller, ob ein Angebot überhaupt in Frage kommt.

Der Preis, den ein Verkäufer nennt, ist ein Ausgangspunkt, kein Ergebnis. Entscheidend ist, was der Betrieb nach der Übernahme verlässlich erwirtschaften kann und ob sich die Finanzierung daraus bedienen lässt. Vergleichswerte aus ähnlichen Inseraten der Branche helfen, Preisvorstellungen einzuordnen. Bei kleinen Betrieben spielt außerdem der Substanzwert von Maschinen, Fahrzeugen und Warenlager eine Rolle, vor allem wenn die Erträge zuletzt schwankten.

Haben sich beide Seiten grundsätzlich verständigt, halten sie die Eckpunkte in einer Absichtserklärung fest, dem Letter of Intent. Darin stehen in der Regel der vorläufige Kaufpreis oder seine Berechnungslogik, die Art des Kaufs (Kauf der Anteile oder der einzelnen Wirtschaftsgüter), der Zeitplan, die geplante Prüfung und oft eine Exklusivität für den Käufer.

Eine Absichtserklärung ist meist nicht verpflichtend, den Kauf tatsächlich abzuschließen, einzelne Klauseln wie Vertraulichkeit oder Exklusivität sind es aber häufig. Sie schafft Klarheit, bevor beide Seiten Geld für Berater ausgeben. Was hier offen bleibt, wird später in der Vertragsverhandlung schwieriger – deshalb lohnt es, die wichtigsten Punkte schon jetzt deutlich zu benennen.

In der Due Diligence prüft der Käufer, ob das Bild aus Exposé und Gesprächen stimmt. Dazu gehören Jahresabschlüsse und betriebswirtschaftliche Auswertungen, Verträge mit Kunden, Lieferanten und Vermietern, Arbeitsverträge, Genehmigungen, Steuerunterlagen und mögliche Rechtsstreitigkeiten. Bei kleinen Betrieben findet das oft in einem überschaubaren Datenraum oder schlicht in Ordnern beim Steuerberater statt. Eine strukturierte Fragenliste hilft, nichts zu übersehen und die Prüfung in einem überschaubaren Zeitrahmen abzuschließen.

Wichtig ist, die Prüfung auf die tatsächlichen Risiken zu konzentrieren: Abhängigkeit von wenigen Kunden, auslaufende Mietverträge, Investitionsstau bei Maschinen oder Wissen, das nur im Kopf des Inhabers existiert. Für Finanzen, Steuern und Recht ziehen Käufer üblicherweise Steuerberater und Rechtsanwalt hinzu. Erkenntnisse aus der Prüfung fließen direkt in Preis, Garantien und Vertragsgestaltung ein.

Neben den Unterlagen lohnt der Blick in den Betrieb selbst: ein Rundgang, Gespräche mit Schlüsselmitarbeitern, sobald der Verkäufer das erlaubt, und ein Eindruck vom Zustand der Anlagen. Viele Schwachstellen zeigen sich nicht in Bilanzen, sondern in der Werkstatt, im Lager oder in der Art, wie Aufträge angenommen und abgerechnet werden. Diese Eindrücke sind für die Planung der ersten Monate unbezahlbar.

Die wenigsten Käufer zahlen den Kaufpreis vollständig aus eigenen Mitteln. Üblich ist eine Mischung aus Eigenkapital, Bankdarlehen, Förderkrediten und gegebenenfalls einem Verkäuferdarlehen, bei dem der Verkäufer einen Teil des Preises stundet. Die KfW bietet Förderkredite ausdrücklich auch für Unternehmensnachfolgen an; beantragt werden sie über die Hausbank, und zwar vor Beginn des Vorhabens.

Fehlen Sicherheiten, können Bürgschaftsbanken einen Teil des Risikos übernehmen. Banken erwarten ein schlüssiges Übernahmekonzept mit Planzahlen, die sich aus den bisherigen Ergebnissen ableiten lassen, und einen Lebenslauf, der die Eignung für die Führung belegt. Die Finanzierung sollte früh vorbereitet werden, damit sie nicht zum Engpass wird, wenn Prüfung und Verhandlung abgeschlossen sind.

Im Kaufvertrag werden Kaufgegenstand, Preis, Zahlungsmodalitäten, Garantien des Verkäufers, Haftungsregeln, Wettbewerbsverbot und Übergabestichtag geregelt. Beim Kauf von GmbH-Anteilen ist die notarielle Beurkundung vorgeschrieben (§ 15 GmbHG). Beim Kauf einzelner Wirtschaftsgüter muss genau aufgelistet werden, was übergeht – von Maschinen und Warenlager über Markenrechte und Domains bis zu laufenden Verträgen mit Kunden und Lieferanten.

Bei einem Betriebsübergang gehen bestehende Arbeitsverhältnisse grundsätzlich auf den Erwerber über (§ 613a BGB); die Mitarbeiter sind darüber zu unterrichten. Käufer sollten deshalb früh wissen, wer mit welchen Konditionen übernommen wird. Vertrag und Haftungsfragen gehören in die Hände eines im Unternehmenskauf erfahrenen Rechtsanwalts, die steuerlichen Folgen in die eines Steuerberaters. Mustertexte aus dem Internet ersetzen diese Beratung nicht, weil jeder Betrieb eigene Risiken mitbringt.

Mit der Unterschrift beginnt die eigentliche Arbeit. Eine geregelte Übergangsphase, in der der Alt-Inhaber Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter persönlich an den Nachfolger übergibt, sichert Beziehungen, die sonst leicht verloren gehen. Dauer, Rolle und Vergütung dieser Phase sollten im Vertrag stehen, damit später keine Missverständnisse entstehen. Auch Fragen wie Büro, Fahrzeug oder Unterschriftsbefugnisse des Alt-Inhabers während dieser Zeit sollten geklärt sein.

In den ersten Monaten zahlt es sich aus, zuzuhören, statt sofort umzubauen. Mitarbeiter wollen wissen, was sich ändert, Kunden wollen Verlässlichkeit. Wer früh Gespräche führt, die wichtigsten Abläufe versteht und erst danach eigene Akzente setzt, legt den Grundstein dafür, dass sich der Kauf auch wirtschaftlich trägt und die Finanzierung planmäßig bedient werden kann.