Due Diligence Checkliste für den Kauf kleiner Unternehmen

Die Prüfung beginnt meist nach einer Absichtserklärung, in der Käufer und Verkäufer die Eckpunkte wie Preisrahmen, Zeitplan und Exklusivität festhalten, und nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung. Der Verkäufer stellt die Unterlagen in einem physischen oder digitalen Datenraum bereit, der Käufer stellt Fragen und vertieft einzelne Punkte im Gespräch mit dem Inhaber und, sofern vereinbart, mit Schlüsselpersonen.

Bei kleinen Unternehmen prüft der Käufer vieles selbst und zieht für Finanzen, Steuern und Recht gezielt Berater hinzu. Wichtig ist, die Prüfung zeitlich zu begrenzen und Fragen schriftlich zu dokumentieren, etwa in einer fortlaufenden Fragenliste. Was dabei auffällt, fließt in den Kaufpreis, in Garantien oder in besondere Regelungen im Kaufvertrag ein.

Für Verkäufer lohnt es sich, die Unterlagen schon vor dem ersten Gespräch zu ordnen. Eine vorbereitete Due Diligence verkürzt den Prozess, stärkt das Vertrauen und verhindert, dass der Käufer aus fehlenden Unterlagen auf versteckte Probleme schließt. Zudem fallen Schwachstellen so früh genug auf, um sie vor dem Verkauf noch zu beheben oder offen anzusprechen.

Die Financial Due Diligence klärt, ob die Ertragslage nachhaltig ist und wie belastbar die Planung ist. Im Mittelpunkt stehen das bereinigte Ergebnis, die Entwicklung von Umsatz und Marge sowie der Bedarf an Betriebsmitteln. Auffällige Schwankungen sollten erklärt werden können, etwa durch einen Großauftrag, einen Preisanstieg im Einkauf oder einen Personalwechsel. Der Abgleich mit Kontoauszügen zeigt, ob gebuchte Umsätze tatsächlich geflossen sind.

Die rechtliche Prüfung klärt, ob der Verkäufer überhaupt verkaufen darf, was genau übergeht und welche Risiken bestehen. Beim Kauf von GmbH-Anteilen stehen Gesellschaftsvertrag und Beschlüsse im Vordergrund, etwa Zustimmungsvorbehalte für Anteilsübertragungen. Beim Kauf einzelner Wirtschaftsgüter geht es vor allem um die Eigentumsverhältnisse und die Übertragbarkeit von Verträgen und Genehmigungen auf den neuen Inhaber.

Steuerliche Risiken können noch Jahre nach dem Kauf auftauchen, etwa durch eine Betriebsprüfung. Wer ein Unternehmen im Ganzen übernimmt, kann nach § 75 AO für bestimmte betriebliche Steuern haften, begrenzt auf das übernommene Vermögen; beim Erwerb aus einer Insolvenzmasse gilt das nicht. Beim Kauf von Anteilen bleiben alle Steuerverbindlichkeiten ohnehin in der Gesellschaft und treffen damit wirtschaftlich den Käufer.

Die Tax Due Diligence sollte ein Steuerberater übernehmen. Der Käufer kann aber die Unterlagen anfordern und auf Auffälligkeiten achten, etwa auf wiederholte Nachzahlungen, verspätete Anmeldungen oder ungewöhnliche Geschäfte mit Gesellschaftern und deren Angehörigen. Auch die Frage, ob die Lohnabrechnung sauber geführt wird, gehört dazu, denn Fehler bei Lohnsteuer und Sozialabgaben können sich über Jahre aufsummieren.

Bei kleinen Betrieben sind einzelne Mitarbeiter oft unersetzlich. Der Käufer sollte wissen, wer die wichtigen Kunden betreut, wer das Fachwissen trägt und ob Kündigungen drohen. Beim Kauf einzelner Wirtschaftsgüter gehen die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB auf den Erwerber über, mit allen Rechten und Pflichten. Der Käufer übernimmt damit auch Ansprüche, die in der Vergangenheit entstanden sind.

Aus Datenschutzgründen werden Personaldaten in frühen Phasen meist anonymisiert bereitgestellt. Namen und Einzelheiten folgen erst, wenn der Abschluss wahrscheinlich ist. Gespräche mit Schlüsselpersonen sollten mit dem Verkäufer abgestimmt werden, damit keine Unruhe im Team entsteht. Erfahrungsgemäß ist der Zeitpunkt, zu dem das Team vom Verkauf erfährt, einer der heikelsten Punkte der gesamten Übergabe.

Der Wert eines Unternehmens hängt daran, ob die Kunden nach der Übergabe bleiben. Eine hohe Kundenkonzentration oder persönliche Bindungen an den Verkäufer sind typische Risiken kleiner Betriebe. Der Käufer sollte deshalb nicht nur Zahlen anschauen, sondern verstehen, warum Kunden kaufen, wie sie gewonnen werden und was passiert, wenn der bisherige Inhaber nicht mehr am Telefon ist.

Viele Verträge enthalten Klauseln, nach denen der Vertragspartner bei einem Inhaberwechsel kündigen oder zustimmen muss. Beim Kauf einzelner Wirtschaftsgüter muss jeder Vertrag ohnehin mit Zustimmung des Vertragspartners übertragen werden. Der Mietvertrag für die Geschäftsräume ist dabei oft der wichtigste, denn ohne den Standort ist der Betrieb für viele Kunden nicht mehr derselbe. Eine kurze Restlaufzeit kann den Wert erheblich mindern.

Neben den Unterlagen gehört bei kleinen Betrieben die Besichtigung vor Ort zur Prüfung. Der Zustand von Maschinen, Fahrzeugen und Räumen, die Ordnung im Lager, die eingesetzte Software und die Art, wie Aufträge abgewickelt werden, sagen viel über den Betrieb aus. Wer mehrere Tage mitläuft, erkennt, wo Abläufe nur funktionieren, weil der Inhaber alles selbst im Blick behält.

Hilfreich ist auch ein Blick auf Abhängigkeiten, die nirgends dokumentiert sind: persönliche Absprachen mit Lieferanten, mündliche Rabatte für Stammkunden oder Wissen, das nur in einem Kopf existiert. Solche Punkte gehören in die Planung der Übergangsphase und gegebenenfalls in den Kaufvertrag. Ein Übergabeplan legt fest, wann der Verkäufer welche Kontakte vorstellt und wie lange er beratend zur Verfügung steht.

Bei Onlinegeschäften verschiebt sich der Schwerpunkt: Wichtig sind die Herkunft des Traffics, die Abhängigkeit von einzelnen Plattformen oder Werbekanälen, die Übertragbarkeit von Händlerkonten und Domains sowie die Frage, ob Kundendaten datenschutzkonform übergeben werden dürfen. Zugänge zu Analysewerkzeugen sollte der Käufer selbst einsehen, statt sich auf Bildschirmfotos zu verlassen. Auch Bewertungsprofile und Retourenquoten zeigen, wie stabil das Geschäft wirklich ist.

Bei Praxen und Kanzleien stehen Zulassungen, Patienten- oder Mandantenbindung und berufsrechtliche Vorgaben im Vordergrund. Bei Übernahmen aus der Insolvenz ist die Prüfung oft deutlich kürzer, weil der Verwalter schnell verkaufen muss und kaum Garantien gibt. Umso wichtiger ist dann ein eigener, fokussierter Blick auf die wesentlichen Werttreiber wie Kunden, Mitarbeiter und Standort.

Die Due Diligence endet mit einer Liste der Feststellungen. Für jedes Risiko gibt es mehrere Wege: den Kaufpreis anpassen, eine Garantie oder Freistellung des Verkäufers vereinbaren, eine Bedingung vor dem Vollzug festlegen oder einen Teil des Preises für eine bestimmte Zeit zurückhalten. Manche Risiken sind so groß, dass ein Abbruch der Verhandlung die bessere Entscheidung ist, auch wenn bereits Zeit und Geld investiert wurden.

Wichtig ist, dass die Ergebnisse vollständig in den Vertrag einfließen. Was der Käufer bei Vertragsschluss weiß, kann er später meist nicht mehr als Mangel geltend machen. Eine gute Dokumentation der Prüfung schützt deshalb beide Seiten und schafft eine klare Grundlage für die Verhandlung und für die Zeit nach der Übergabe.