Onlineshop kaufen: Kennzahlen, Übertragung und Due Diligence

Umsatz allein sagt bei einem Onlineshop wenig. Entscheidend ist, was nach Wareneinsatz, Versand, Retouren, Zahlungsgebühren, Marktplatzprovisionen und Werbung übrig bleibt. Käufer sollten den Deckungsbeitrag je Bestellung und je Produktgruppe kennen und nachvollziehen können, wie sich das Ergebnis über mehrere Jahre entwickelt hat, inklusive saisonaler Schwankungen. Ein starkes Weihnachtsgeschäft oder ein einmaliger Trend kann ein einzelnes Jahr deutlich besser aussehen lassen, als es dem dauerhaften Niveau entspricht.

Ebenso wichtig sind die Herkunft der Umsätze und die Qualität der Kunden. Wie hoch ist der Anteil wiederkehrender Käufer? Wie viel kostet ein Neukunde? Wie lange bleibt ein Kunde aktiv? Diese Zahlen zeigen, ob der Shop eine echte Marke mit Stammkundschaft ist oder ein Geschäft, das nur durch laufend steigende Werbebudgets wächst. Wer diese Kennzahlen nicht sauber liefern kann, hat meist auch das eigene Marketing nicht im Griff – ein Hinweis, den Käufer ernst nehmen sollten.

Woher kommen die Besucher? Organische Suche, bezahlte Anzeigen, soziale Netzwerke, Newsletter, Marktplätze oder Direktaufrufe – jede Quelle hat ein eigenes Risiko. Ein Shop, der fast vollständig von einem Marktplatz oder einer Werbeplattform lebt, kann durch eine Regeländerung oder eine Kontosperre über Nacht einbrechen. Breit gestreute Quellen und ein hoher Anteil direkter Aufrufe sprechen für Stabilität.

Käufer sollten sich Lesezugriff auf Webanalyse, Search Console, Werbekonten und Marktplatz-Berichte geben lassen, statt sich auf Screenshots zu verlassen. Auffällige Sprünge im Traffic, abgestrafte Seiten oder ungewöhnliche Werbeausgaben kurz vor dem Verkauf verdienen eine Erklärung. Auch die Abhängigkeit von einzelnen Lieferanten, Bestsellern oder Großkunden gehört in diese Prüfung. Hängt ein großer Teil des Ergebnisses an wenigen Produkten, sollte der Käufer wissen, wie austauschbar diese sind und ob Wettbewerber sie leicht kopieren können.

Die Domain ist das Schaufenster des Shops. Der Käufer sollte prüfen, auf wen sie registriert ist und ob Nebendomains, Tippfehler-Domains und Länderendungen mit übertragen werden. Beim Shopsystem kommt es darauf an, ob es sich um eine Mietlösung mit Kundenkonto oder um eine selbst gehostete Software handelt, wer die Rechte an Theme, Plugins und Individualprogrammierung hat und ob Lizenzen übertragbar sind.

Markenrechte schützen den Namen des Shops und seiner Eigenmarken. Eine Recherche im Register des Deutschen Patent- und Markenamts zeigt, ob Marken eingetragen sind, für welche Waren und Dienstleistungen und auf wen. Fehlt ein Schutz oder kollidiert der Name mit älteren Rechten Dritter, ist das ein Verhandlungspunkt – oder ein Grund, vom Kauf Abstand zu nehmen.

Zu den immateriellen Werten gehören außerdem Produktfotos, Texte, Videos und Designs. Häufig wurden sie von Freelancern oder Agenturen erstellt, und es ist nicht immer klar, ob der Verkäufer umfassende Nutzungsrechte erworben hat. Käufer sollten sich die entsprechenden Vereinbarungen zeigen lassen. Fehlen sie, lassen sich die Rechte vor dem Kauf oft noch nachträglich sichern, im Streitfall nach der Übernahme deutlich schwerer.

Viele Werte eines Onlineshops hängen an Konten: Marktplatz-Verkäuferkonten, Zahlungsanbieter, Versanddienstleister, Werbeplattformen, Großhändler. Diese Konten sind häufig an eine Person oder Gesellschaft gebunden. Ob und wie sie übertragen werden dürfen, regeln die Nutzungsbedingungen des jeweiligen Anbieters. Manche erlauben einen Inhaberwechsel nur auf Antrag, andere gar nicht. Gerade Bewertungen, Verkaufshistorie und Kontostatus auf Marktplätzen lassen sich bei einer Neuanmeldung nicht mitnehmen und machen einen erheblichen Teil des Wertes aus.

Das beeinflusst die Wahl der Kaufstruktur. Beim Kauf der Gesellschaft (Share Deal) bleiben die Konten beim selben Vertragspartner, beim Kauf einzelner Wirtschaftsgüter (Asset Deal) müssen sie einzeln übergehen oder neu angelegt werden. Käufer sollten früh klären, welche Konten kritisch sind, und die Zustimmung der Anbieter oder Lieferanten zur Bedingung des Vollzugs machen. Gleiches gilt für Exklusiv- oder Vertriebsverträge mit Herstellern, die oft eine Klausel für den Fall eines Inhaberwechsels enthalten.

Auch Konten in sozialen Netzwerken, Bewertungsprofile und Affiliate-Partnerschaften gehören auf die Liste. Sie sind für die Sichtbarkeit des Shops oft ebenso wichtig wie die Domain, laufen aber häufig über private Zugänge des Verkäufers. Im Kaufvertrag sollte festgehalten werden, welche Konten übergeben werden, wer die Zugangsdaten zum Stichtag ändert und dass der Verkäufer keine Kopien oder Zugriffe zurückbehält.

Kundendaten und Newsletter-Listen sind oft ein großer Teil des Wertes. Ihre Weitergabe an einen Käufer ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten und muss sich auf eine Rechtsgrundlage nach der DSGVO stützen. Beim Share Deal bleibt der Verantwortliche im datenschutzrechtlichen Sinn dieselbe Gesellschaft, beim Asset Deal wechselt er. Dann stellt sich die Frage, welche Daten übergehen dürfen und ob Kunden informiert werden oder widersprechen können.

Besonders sensibel sind Newsletter-Einwilligungen. Sie wurden für einen bestimmten Absender erteilt und lassen sich nicht ohne Weiteres auf einen neuen Inhaber übertragen. Käufer sollten prüfen, ob Einwilligungen dokumentiert sind, ob die Datenschutzerklärung den Shop korrekt beschreibt und ob Auftragsverarbeitungsverträge mit Dienstleistern bestehen. Die Datenschutzaufsichtsbehörden informieren über die Grundsätze; im Einzelfall hilft ein Datenschutzanwalt.

Eine E-Commerce-Due-Diligence ergänzt die übliche Prüfung von Finanzen, Steuern und Verträgen um technische und operative Punkte. Ziel ist, die Zahlen aus den Originalsystemen nachzuvollziehen und Risiken zu erkennen, die erst nach der Übernahme sichtbar würden. Bei kleineren Shops kann der Käufer vieles selbst prüfen, für Steuern, Verträge und Datenschutz lohnt dennoch fachliche Unterstützung.

Onlineshops werden meist über ein Vielfaches des nachhaltigen Gewinns bewertet. Ausgangspunkt ist das bereinigte Ergebnis: Einmaleffekte werden herausgerechnet, und die Arbeitszeit des Inhabers wird mit einem marktüblichen Unternehmerlohn angesetzt. Gerade bei kleinen Shops arbeitet der Verkäufer oft unbezahlt mit, sodass der ausgewiesene Gewinn höher erscheint, als er für einen Käufer mit angestellter Unterstützung wäre.

Wie hoch das Vielfache ausfällt, hängt von Wachstum, Alter des Shops, Markenstärke, Verteilung der Traffic-Quellen und Abhängigkeiten ab. Ein Shop mit eigener Marke, Stammkunden und mehreren Kanälen erzielt mehr als ein reiner Wiederverkäufer, der von einer Plattform lebt. Der Warenbestand wird häufig gesondert zum Einkaufswert berechnet und nicht im Unternehmenswert mitbezahlt – das sollte im Angebot klar geregelt sein.

Eine Übergabe im E-Commerce ist ein Projekt mit vielen Zugangsdaten. Sinnvoll ist eine Liste aller Systeme, Konten und Verträge, die zum Stichtag umgestellt werden, mit klarer Verantwortung für jeden Schritt. Zahlungsflüsse sollten so umgestellt werden, dass keine Lücke entsteht und Erstattungen alter Bestellungen geregelt sind. Ebenso wichtig ist, wer nach dem Stichtag Retouren, Reklamationen und Gewährleistungsfälle aus Bestellungen vor der Übergabe bearbeitet und bezahlt.

Viele Käufer vereinbaren eine Übergangsphase, in der der Verkäufer für Fragen zu Lieferanten, Marketing und Technik zur Verfügung steht. Ein Teil des Kaufpreises kann an die künftige Entwicklung gekoppelt werden, etwa über einen Earn-out. Das schützt den Käufer, wenn sich die Zahlen nach der Übergabe anders entwickeln als dargestellt. Größere Umbauten an Shop, Sortiment oder Preisen sollten erst folgen, wenn der Betrieb stabil unter neuer Führung läuft.